Kallelse till årsstämma i Nodica Group AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels               vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 28 maj 2025,

dels               anmäla sitt deltagande vid stämman senast måndagen den 2 juni 2025. Anmälan om deltagande kan göras via e-post till shareholders@nodicagroup.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden (max två) gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per onsdagen den 28 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 28 maj 2025 kommer att beakta rösträttsregistreringar som gjorts senast måndagen den 2 juni 2025.

OMBUD M.M.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nodicagroup.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av minst en justeringsman
5. Prövning om huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet för styrelsen och den verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och till revisorn
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
13. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2025, innefattande beslut om (A) prestationsaktieprogram, (B) emission av teckningsoptioner, och (C) överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare eller tredje part
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
15. Avslutande av bolagsstämman

beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Fredrik Lundén ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 (b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för räkenskapsåret 2024 inte ska utgå och att hela det disponibla beloppet balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex, utan några suppleanter.

Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 11)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att arvode till styrelseledamöter ska utgå, för tiden till slutet av nästa årsstämma med 500 000 kronor (tidigare 400 000 kronor) till styrelsens ordförande, och med 250 000 kronor (tidigare 200 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna. Vidare föreslår valberedningen att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 50 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) till utskottets ordförande, samt med 25 000 (tidigare 25 000 kronor) kronor till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet föreslås att ett årligt arvode ska utgå med 35 000 kronor (tidigare 35 000 kronor) till utskottets ordförande samt med 17 000 kronor (tidigare 17 000 kronor) till den andra ledamoten.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att Lena Olving, Per Anell, Gösta Johannesson, Henrik Larsson Lyon, Mia Tomczak, och Peter Kruk omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslår valberedningen omval av Lena Olving som styrelseordförande.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns på Bolagets hemsida, www.nodicagroup.com.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, den auktoriserade revisorn Lars Kylberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2025, innefattande beslut om (A) prestationsaktieprogram, (B) emission av teckningsoptioner, och (C) överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare eller tredje part (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025), innefattande beslut om prestationsaktieprogram för koncernledningen och vissa ytterligare nyckelpersoner i Nodica Group-koncernen, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare eller tredje part, enligt punkterna A, B och C nedan.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna A, B och C nedan är villkorade av varandra och ska fattas som ett gemensamt beslut.

A. Prestationsaktieprogram

Motiv till LTIP 2025

Det huvudsakliga motivet till att införa ett prestationsaktieprogram är att sammanlänka aktieägarnas respektive deltagarnas intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTIP 2025 ger ett långsiktigt koncernövergripande fokus på lönsamhet och skapar aktieägarvärde bland deltagarna. Incitamentsprogrammet bedöms vidare underlätta för koncernen att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner.

Deltagare i LTIP 2025

LTIP 2025 omfattar koncernledningen, inklusive Bolagets VD, och vissa ytterligare nyckelpersoner i koncernen, totalt cirka 25 personer. Eventuella tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i koncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande i programmet, villkorat av att anställningen påbörjas.

Tilldelning av prestationsaktierätter

Inom ramen för LTIP 2025 ska deltagare tilldelas prestationsaktierätter. Varje prestationsaktierätt ger på vissa villkor, inklusive att prestationsmålet uppfylls (se mer nedan), deltagaren rätt att erhålla en aktie i Bolaget förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd i koncernen. Totalt antal prestationsaktierätter för LTIP 2025 ska vara begränsat till 100 000, med förbehåll för omräkning i enlighet med villkoren för LTIP 2025. Högst 12 000 prestationsaktierätter ska tilldelas VD, högst 6 000 prestationsaktierätter till var och en av övriga medlemmar i koncernledningen och högst 4 000 prestationsaktierätter till var och en av övriga nyckelpersoner som deltar i programmet.

Prestationsaktierätterna ska tilldelas vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter årsstämman 2025.

Villkor för prestationsaktierätter

• Prestationsaktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje prestationsaktierätt kan ge innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Bolaget efter offentliggörande av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2028.
• För tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter krävs att prestationsmålet har uppnåtts av Bolaget (se mer nedan) och att deltagaren, med vissa undantag, fortsätter att vara anställd[1] inom koncernen.
• Prestationsaktierätterna ger inte någon rösträtt vid bolagstämma i Bolaget.
• Värdet per aktie vid tilldelning ska vara maximerat till 147 kronor, varvid, om värdebegränsningen överstigs, ett reducerat antal aktier ska tilldelas.

Prestationsmål

För tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter krävs en viss grad av måluppfyllelse avseende Nodica Groups rapporterade EBITA[2] för räkenskapsåret 2027. För tilldelning krävs en EBITA på 135 MSEK (tröskelnivån) vilket motsvaras av en genomsnittlig årlig ökning av EBITA för räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027 om minst åtta (8) procent. För full tilldelning krävs en EBITA på 185 MSEK (maximinivån) vilket motsvaras av en genomsnittlig årlig ökning av EBITA för räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027 uppgår till minst tjugo (20) procent. Uppnås inte tröskelnivån enligt ovan kommer inte prestationsaktierätterna att berättiga till några aktier och uppnås maximinivån berättigar varje prestationsaktierätt till tilldelning av en aktie i Nodica Group. Om måluppfyllelsen ligger mellan tröskel- respektive maximinivån kommer tilldelning av aktier att ske på linjär basis.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen, tolkningen och hanteringen av LTIP 2025, inom ramen för av årsstämman beslutade huvudsakliga villkor. Styrelsen ska ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall en deltagare inte kan erhålla tilldelning av aktier baserat på prestationsaktierätterna enligt tillämplig lag eller regler, till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser av deltagaren eller Bolaget, ska styrelsen ha rätt att besluta att deltagarens prestationsaktierätter helt eller delvis ska lösas in kontant. Om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att prestationsmålet och möjligheten att utnyttja prestationsaktierätterna enligt LTIP 2025 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan antalet aktier som ska tilldelas enligt prestationsaktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2025 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Nodica Groups finansiella resultat och ställning och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas.

Omfattning

Det maximala antalet aktier i Nodica Group som kan tilldelas enligt LTIP 2025 ska vara begränsat till 100 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsen. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2025 (per prestationsaktierätt och totalt) ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande bolagshändelser, i enlighet med villkoren för LTIP 2025, i syfte att uppnå samma ekonomiska avsikt med tilldelningarna för deltagarna.

Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2025 är styrelsens förslag att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna eller till en tredje part i enlighet med punkterna B och C nedan.

Utspädning och kostnader för programmet

Den maximala utspädningen för nuvarande aktieägare till följd av LTIP 2025, inklusive teckningsoptioner utgivna i enlighet med punkt B nedan, är 0,3 procent av det nuvarande totala antalet utestående aktier i Bolaget vid full intjäning och fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt LTIP 2025. Programmet förväntas resultera i vissa kostnader, främst relaterade till redovisning (IFRS2), bestående av lönekostnader och sociala avgifter. Om 100 procent av prestationsaktierätterna i LTIP 2025 ger rätt till aktietilldelning beräknas de totala kostnaderna, bestående av, sociala avgifter och kostnader beräknade utifrån IFRS 2, för Bolaget uppgå till cirka 6,8 miljoner kronor över hela löptiden för LTIP 2025 baserat på vissa antaganden om värdet på aktien vid tilldelning. Beräkningarna är indikativa och syftar endast till att illustrera de kostnader som LTIP 2025 kan medföra, de totala kostnaderna kan dock inte överstiga 8,8 miljoner kronor.

B. Beslut om emission av teckningsoptioner

För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2025 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 100 000 teckningsoptioner. Emissionen föreslås ske på följande villkor.

1. 1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.
   2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier till berättigade deltagare i LTIP 2025, vilket bedöms vara fördelaktigt för Bolagets samtliga aktieägare.

1. 1. Teckning av de nya teckningsoptionerna ska ske på teckningslista inom fyra veckor från dagen för årsstämman. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
   2. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
   3. Vid nyteckning genom påkallande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 56 000 kronor, med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget mellan den 1 januari 2026 och den 31 augusti 2028.
   4. Varje teckningsoption ska berättiga till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
   5. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner av serie 2025/2028 avseende nyteckning av aktier i Nodica Group AB”, vilka hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.nodicagroup.com.

C. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare eller tredje part

Styrelsen föreslår vidare att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna utgivna enligt punkt B ovan till deltagarna eller till en anvisad tredje part, i syfte att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2025, inklusive till en anvisad tredje part enligt ett aktieswapavtal. Bolaget ska endast ha rätt att överlåta teckningsoptionerna i detta syfte och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2025.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 14)

Allmänt

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, eller med andra villkor. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen.

Syften, vissa begränsningar m.m.

De tillåtna syftena vid utnyttjande av bemyndigandet, och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att:

• Dels på ett flexibelt och effektivt sätt kunna finansiera och/eller implementera Bolagets förvärvsstrategi, varvid, för detta syfte, det totala antalet aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet får motsvara högst 10 procent av aktiekapitalet som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.
• Dels genomföra en kapitalanskaffning och ytterligare ägarspridning av Bolagets aktier i samband med en eventuell börsnotering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, inklusive i samband med utnyttjande av övertilldelningsoption, i den mån en sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen (”Noteringserbjudandet”). Grunden för emissionskursen vid det eventuella Noteringserbjudandet ska vara aktiernas marknadsvärde såsom detta fastställts inför och i samband med den eventuella börsnoteringen.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 13 (beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2025, innefattande beslut om (A) prestationsaktieprogram, (B) emission av teckningsoptioner, och (C) överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare eller tredje part) ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkten 14 (beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner) ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bemyndigande

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Handlingar

Handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.nodicagroup.com. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga senast från och med den 19 maj 2025 hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.nodicagroup.com, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen uppgår till 31 953 474. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier. 

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har rätt att på stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Bolaget per e-post till shareholders@nodicagroup.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________________

Uppsala i maj 2025

Nodica Group AB

Styrelsen